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各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計(jì)師協(xié)會：
　　為加強(qiáng)會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制建設(shè)，支持和推動會計(jì)師事務(wù)所做大做強(qiáng)，2006年以來，我會啟動了以制定會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理指南為核心的事務(wù)所內(nèi)部治理規(guī)范體系建設(shè)工作。日前，《會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理指南》已經(jīng)中注協(xié)第四屆常務(wù)理事會審議通過，現(xiàn)予印發(fā)，自2008年1月1日起施行。

    附件：會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理指南

　　                                                                      二00七年五月二十六日
 
                                   會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理指南

    第一章　總則
　　第一條　為了加強(qiáng)會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱事務(wù)所）內(nèi)部治理，建立健全事務(wù)所內(nèi)部決策和管理機(jī)制，提高事務(wù)所風(fēng)險(xiǎn)管理和質(zhì)量控制能力，為事務(wù)所做大做強(qiáng)奠定堅(jiān)實(shí)的微觀基礎(chǔ)，根據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《注冊會計(jì)師法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本指南。
　　第二條　本指南旨在為事務(wù)所加強(qiáng)章程（合伙事務(wù)所為合伙協(xié)議，以下統(tǒng)稱章程）和制度建設(shè)、完善內(nèi)部治理和內(nèi)部管理提供指導(dǎo)。
　　除特別指明外，本指南條款同時適用于所有有限責(zé)任事務(wù)所和合伙事務(wù)所。
　　第三條　事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公眾利益為宗旨，建立風(fēng)險(xiǎn)管理嚴(yán)格、質(zhì)量控制有效、公開透明、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制。
　　第四條　事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以法律法規(guī)為依據(jù)，形成以章程為核心的、完善的內(nèi)部決策和管理制度體系，以及尊重制度、執(zhí)行制度的管理氛圍。
　　第五條　事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以“人合”為基礎(chǔ)，尊重注冊會計(jì)師的智力勞動和專業(yè)價值，充分發(fā)揮專業(yè)和知識在事務(wù)所內(nèi)部決策和管理中的主導(dǎo)作用。
　　第六條　事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以增進(jìn)內(nèi)部和諧為重點(diǎn)，合理規(guī)范和有效協(xié)調(diào)事務(wù)所股東（合伙人）之間、股東（合伙人）與注冊會計(jì)師和員工之間以及其他各相關(guān)方面的關(guān)系，充分發(fā)揮事務(wù)所各層次管理機(jī)構(gòu)的職能作用，保障事務(wù)所及各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
　　第七條　事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以合伙文化為導(dǎo)向，積極樹立“人合、事合、心合、志合”的事務(wù)所治理理念，推動形成誠信、合作、平等、協(xié)商的事務(wù)所合伙文化。
    第二章　股東（合伙人）
    第一節(jié)　股東（合伙人）的權(quán)利與義務(wù)
　　第八條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東（合伙事務(wù)所為合伙人，以下統(tǒng)稱股東）應(yīng)享有的權(quán)利及其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
　　第九條　事務(wù)所所有股東享有平等地位。股東之間應(yīng)當(dāng)相互信任，建立相互尊重、溝通協(xié)商、共謀發(fā)展的和諧關(guān)系。
　　第十條　股東享有股東會（合伙人會議）的表決權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制事務(wù)所章程、股東會（合伙人會議）會議記錄、董事會（合伙人管理委員會）會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
　　股東可以要求查閱事務(wù)所會計(jì)賬簿。事務(wù)所有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害事務(wù)所合法利益的，可以拒絕提供查閱，并說明理由。事務(wù)所拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求事務(wù)所提供查閱。
　　第十一條　股東對事務(wù)所可供分配利潤以及清算后的剩余財(cái)產(chǎn)享有分配權(quán)。
　　事務(wù)所對每年可供股東分配的利潤，應(yīng)當(dāng)在優(yōu)先考慮事務(wù)所長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，充分尊重專業(yè)、知識和能力的價值貢獻(xiàn)，在章程中約定合理的分配方式。
　　第十二條　股東應(yīng)當(dāng)合法行使權(quán)利、履行義務(wù)，不得濫用其權(quán)利損害事務(wù)所或其他股東的利益。
　　股東不得從事與本事務(wù)所相競爭或有其他利益沖突的業(yè)務(wù)；不得利用其股東身份和地位獲得的各種業(yè)務(wù)信息及經(jīng)營秘密，謀取屬于所在事務(wù)所的商業(yè)機(jī)會，損害事務(wù)所的整體利益。
　　大股東不得利用其特殊地位損害事務(wù)所和其他股東的合法權(quán)益。
　　第十三條　股東違反法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和事務(wù)所章程的規(guī)定，給事務(wù)所造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第十四條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立股東爭議的解決協(xié)調(diào)機(jī)制。協(xié)商解決不成的，可向仲裁機(jī)構(gòu)提請仲裁，或向有管轄權(quán)的人民法院起訴。
    第二節(jié)　股東的加入與退出
　　第十五條　事務(wù)所股東除應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范規(guī)定的資格條件外，事務(wù)所可在章程中約定成為事務(wù)所股東在誠信記錄、專業(yè)經(jīng)歷、議事能力和年齡條件等方面的要求。
　　第十六條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定新股東的加入程序，并明確新股東與原股東的權(quán)利與義務(wù)。未明確約定的，則享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)。
　　新股東的加入，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會同意，簽訂書面入股協(xié)議。
　　新股東加入時，原股東應(yīng)當(dāng)向新股東如實(shí)履行告知義務(wù)。
　　第十七條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中對股東退出的情形和程序作出約定。對于符合退出條件的股東，應(yīng)當(dāng)按約定程序準(zhǔn)予退出。
    事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定強(qiáng)制退出的情形，比如不在事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)、已離開事務(wù)所、超過約定的年齡界限、喪失股東資格條件等。
　　第十八條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東退出的財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算與退還辦法。
　　對基于退出人退出前的原因發(fā)生的事務(wù)所債務(wù)，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)明確其所應(yīng)承擔(dān)的清償責(zé)任。
　　第十九條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東資格不可以繼承。股東財(cái)產(chǎn)的合法繼承人成為事務(wù)所的股東，應(yīng)當(dāng)具備事務(wù)所股東的資格條件，并按照章程約定的新股東加入的程序辦理。
　　股東財(cái)產(chǎn)的合法繼承人不能成為事務(wù)所股東的，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向其退還被繼承股東的財(cái)產(chǎn)份額。
    第三節(jié)　股東出資與股權(quán)（財(cái)產(chǎn)份額）轉(zhuǎn)讓
　　第二十條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東的出資方式、出資金額、出資比例、出資時間及相應(yīng)的違約責(zé)任。
　　股東應(yīng)當(dāng)依法履行出資義務(wù)，按期足額繳納約定的各自所認(rèn)繳的出資額，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉(zhuǎn)移事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)。
　　第二十一條　股東應(yīng)當(dāng)直接持有事務(wù)所的股權(quán)，不得為他人代為持有股權(quán)，也不得委托他人持有自己的股權(quán)。
　　第二十二條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東之間或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的程序和辦法。
　　其他股東對轉(zhuǎn)讓股東轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，該受讓人必須符合事務(wù)所章程約定的股東資格條件。
　　股東之間或股東以外的人依法受讓股東在事務(wù)所中的全部或部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
　　第二十三條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東不得以其在事務(wù)所中的股權(quán)出質(zhì)。
    第三章　決策與監(jiān)督
    第一節(jié)　股東會（合伙人會議）
　　第二十四條　股東會（合伙事務(wù)所為合伙人會議，以下統(tǒng)稱股東會）是事務(wù)所的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)切實(shí)保障股東會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和職權(quán)行使，任何股東不得凌駕于股東會之上，不得越過股東會或者超越股東會的授權(quán)，代行股東會的職權(quán)。
　　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。大中型事務(wù)所應(yīng)當(dāng)合理分散股權(quán)，防止出現(xiàn)絕對控股股東“一股獨(dú)霸”的情況。
　　第二十五條　股東會的運(yùn)轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和事務(wù)所章程的規(guī)定。
　　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東會的職權(quán)范圍、議事方式和表決程序，對股東會會議的召開、提案的審議、表決的程序、會議記錄及其簽署、決議的公布及其生效等議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行詳細(xì)約定，充分保障股東會按約定行使職權(quán)和有效運(yùn)轉(zhuǎn)。
　　第二十六條　股東會可以授權(quán)董事會（合伙人管理委員會）行使部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，并在事務(wù)所章程中作出約定或經(jīng)股東會批準(zhǔn)。
　　第二十七條　股東會會議應(yīng)當(dāng)確保所有股東擁有充分參與議事、討論和決策的權(quán)利，尊重股東提案，給予每個提案必要的討論時間。
　　第二十八條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)行業(yè)“人合”的特性，在章程中約定股東會表決權(quán)的分配方式。
　　合伙事務(wù)所采取一人一票或其他體現(xiàn)“人合”特性的表決權(quán)分配方式。
　　有限責(zé)任事務(wù)所如果股權(quán)結(jié)構(gòu)不能體現(xiàn)專業(yè)意見的決策作用，可采取一人一票、出資比例與股東人數(shù)相結(jié)合或其他體現(xiàn)“人合”特性的表決權(quán)分配方式。
　　第二十九條　事務(wù)所可根據(jù)表決事項(xiàng)的重要性程度，在章程中約定不同的股東會表決程序。
　　對一般事項(xiàng)，可約定經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
　　對涉及事務(wù)所重大利益的事項(xiàng)，比如修改章程，實(shí)施合并、分立、解散，變更事務(wù)所組織形式，增減注冊資本，開設(shè)或撤銷分所，股東加入與退出等，應(yīng)當(dāng)約定經(jīng)代表三分之二以上或更高比例表決權(quán)的股東通過。
    第二節(jié)　董事會（合伙人管理委員會）
　　第三十條　事務(wù)所設(shè)董事會（合伙事務(wù)所為合伙人管理委員會，以下統(tǒng)稱董事會），由股東會在股東中選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。
　　規(guī)模較小的事務(wù)所可以不設(shè)立董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或執(zhí)行事務(wù)合伙人。
　　第三十一條　董事會的運(yùn)轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和事務(wù)所章程的規(guī)定。
　　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定董事（合伙事務(wù)所為合伙人管理委員會成員，以下統(tǒng)稱董事）的任職條件和產(chǎn)生程序、董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成、董事會的職權(quán)范圍以及董事會的議事規(guī)則等，以確保董事會的高效運(yùn)轉(zhuǎn)和科學(xué)決策。
　　第三十二條　事務(wù)所選舉的董事，應(yīng)當(dāng)具有良好的職業(yè)道德和誠信記錄，具備履行職責(zé)所需的專業(yè)能力、管理能力、協(xié)調(diào)能力、議事能力和豐富的工作經(jīng)驗(yàn)，能夠忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。
　　第三十三條　董事會及其成員，應(yīng)當(dāng)公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的權(quán)益。
　　第三十四條　董事會審議有關(guān)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)確保充分的時間和完備的程序，實(shí)行一人一票的表決方式。
　　董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人親自出席。本人不能親自出席的，可以書面委托董事會其他成員代為出席。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)寫明授權(quán)范圍；涉及表決事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)載明委托人的具體表決意見。
　　事務(wù)所可以在章程中對董事的委托表決次數(shù)以及棄權(quán)次數(shù)予以限制，以保障董事會會議的議事效率和決議質(zhì)量。
　　第三十五條　董事會可以設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理和質(zhì)量控制委員會、專業(yè)技術(shù)委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，并制定明確的工作規(guī)則和工作職責(zé)，為董事會決策提供參考意見，保證董事會職能的充分發(fā)揮。
　　規(guī)模較小的事務(wù)所可以不設(shè)專門委員會，但應(yīng)當(dāng)指定董事分工負(fù)責(zé)相關(guān)方面的工作。
    第三節(jié)　監(jiān)事會
　　第三十六條　有限責(zé)任事務(wù)所設(shè)監(jiān)事會。規(guī)模較小的事務(wù)所可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至二名監(jiān)事。
　　第三十七條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定監(jiān)事的任職條件、監(jiān)事會的構(gòu)成、監(jiān)事會的職責(zé)以及監(jiān)事會的工作規(guī)則，切實(shí)保障監(jiān)事會職責(zé)的履行。
　　第三十八條　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的員工代表，使其人員結(jié)構(gòu)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使監(jiān)督權(quán)。其中，監(jiān)事會的員工代表由事務(wù)所員工選舉產(chǎn)生。
　　事務(wù)所的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識、監(jiān)督能力和工作經(jīng)驗(yàn)，審慎、勤勉地履行職責(zé)。
　　事務(wù)所董事、高級管理人員不得擔(dān)任本事務(wù)所的監(jiān)事。
　　第三十九條　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對事務(wù)所的財(cái)務(wù)活動，以及事務(wù)所董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性等進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)事務(wù)所及各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注涉及中小股東、員工和其他利益相關(guān)者權(quán)益的事項(xiàng)。
　　第四十條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，并為監(jiān)事會提供必要的工作保障。董事會以及其他任何個人不得干預(yù)、阻擾監(jiān)事會行使職權(quán)。
　　監(jiān)事有了解事務(wù)所運(yùn)作情況以及有關(guān)重大決策的權(quán)利，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。
    第四章　主任會計(jì)師
　　第四十一條　事務(wù)所設(shè)主任會計(jì)師。
　　合伙事務(wù)所的主任會計(jì)師由執(zhí)行事務(wù)所事務(wù)的合伙人擔(dān)任。
　　有限責(zé)任事務(wù)所的主任會計(jì)師由法定代表人擔(dān)任，從董事中產(chǎn)生。
　　第四十二條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)約定主任會計(jì)師的任職條件、任職期限、產(chǎn)生辦法、任免程序和職責(zé)權(quán)限。
　　第四十三條　主任會計(jì)師應(yīng)當(dāng)具有良好的職業(yè)道德和誠信記錄、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)和職業(yè)精神、突出的領(lǐng)導(dǎo)能力和專業(yè)能力，德才兼?zhèn)洌�身體力行，得到股東的充分認(rèn)同，在事務(wù)所內(nèi)部具有影響力和號召力。
　　第四十四條　主任會計(jì)師應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)，其中包括主持事務(wù)所全面的業(yè)務(wù)和管理工作、組織實(shí)施股東會和董事會的決議、組織擬訂和實(shí)施事務(wù)所執(zhí)業(yè)操作規(guī)程和質(zhì)量控制等內(nèi)部管理制度。
    第五章　員工
　　第四十五條　人才是事務(wù)所加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和質(zhì)量控制、切實(shí)履行社會責(zé)任的核心力量。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)積極制定和落實(shí)人才發(fā)展戰(zhàn)略，根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和專業(yè)發(fā)展目標(biāo)，制定實(shí)施科學(xué)、合理的人力資源政策和專業(yè)人才結(jié)構(gòu)規(guī)劃，注重人力資源的有效使用、合理配置和戰(zhàn)略儲備，保證事務(wù)所專業(yè)隊(duì)伍始終保持良好的職業(yè)素質(zhì)和專業(yè)勝任能力。
　　規(guī)模較小的事務(wù)所可以不設(shè)專門委員會，但應(yīng)當(dāng)指定董事分工負(fù)責(zé)相關(guān)方面的工作。
    第三節(jié)　監(jiān)事會
　　第三十六條　有限責(zé)任事務(wù)所設(shè)監(jiān)事會。規(guī)模較小的事務(wù)所可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至二名監(jiān)事。
　　第三十七條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定監(jiān)事的任職條件、監(jiān)事會的構(gòu)成、監(jiān)事會的職責(zé)以及監(jiān)事會的工作規(guī)則，切實(shí)保障監(jiān)事會職責(zé)的履行。
　　第三十八條　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的員工代表，使其人員結(jié)構(gòu)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使監(jiān)督權(quán)。其中，監(jiān)事會的員工代表由事務(wù)所員工選舉產(chǎn)生。
　　事務(wù)所的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識、監(jiān)督能力和工作經(jīng)驗(yàn)，審慎、勤勉地履行職責(zé)。
　　事務(wù)所董事、高級管理人員不得擔(dān)任本事務(wù)所的監(jiān)事。
　　第三十九條　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對事務(wù)所的財(cái)務(wù)活動，以及事務(wù)所董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性等進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)事務(wù)所及各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注涉及中小股東、員工和其他利益相關(guān)者權(quán)益的事項(xiàng)。
　　第四十條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，并為監(jiān)事會提供必要的工作保障。董事會以及其他任何個人不得干預(yù)、阻擾監(jiān)事會行使職權(quán)。
　　監(jiān)事有了解事務(wù)所運(yùn)作情況以及有關(guān)重大決策的權(quán)利，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。
    第四章　主任會計(jì)師 
　　第四十一條　事務(wù)所設(shè)主任會計(jì)師。
　　合伙事務(wù)所的主任會計(jì)師由執(zhí)行事務(wù)所事務(wù)的合伙人擔(dān)任。
　　有限責(zé)任事務(wù)所的主任會計(jì)師由法定代表人擔(dān)任，從董事中產(chǎn)生。
　　第四十二條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)約定主任會計(jì)師的任職條件、任職期限、產(chǎn)生辦法、任免程序和職責(zé)權(quán)限。
　　第四十三條　主任會計(jì)師應(yīng)當(dāng)具有良好的職業(yè)道德和誠信記錄、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)和職業(yè)精神、突出的領(lǐng)導(dǎo)能力和專業(yè)能力，德才兼?zhèn)�，身體力行，得到股東的充分認(rèn)同，在事務(wù)所內(nèi)部具有影響力和號召力。
　　第四十四條　主任會計(jì)師應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)，其中包括主持事務(wù)所全面的業(yè)務(wù)和管理工作、組織實(shí)施股東會和董事會的決議、組織擬訂和實(shí)施事務(wù)所執(zhí)業(yè)操作規(guī)程和質(zhì)量控制等內(nèi)部管理制度。
    第五章　員工
　　第四十五條　人才是事務(wù)所加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和質(zhì)量控制、切實(shí)履行社會責(zé)任的核心力量。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)積極制定和落實(shí)人才發(fā)展戰(zhàn)略，根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和專業(yè)發(fā)展目標(biāo)，制定實(shí)施科學(xué)、合理的人力資源政策和專業(yè)人才結(jié)構(gòu)規(guī)劃，注重人力資源的有效使用、合理配置和戰(zhàn)略儲備，保證事務(wù)所專業(yè)隊(duì)伍始終保持良好的職業(yè)素質(zhì)和專業(yè)勝任能力。
　　規(guī)模較小的事務(wù)所可以不設(shè)專門委員會，但應(yīng)當(dāng)指定董事分工負(fù)責(zé)相關(guān)方面的工作。
主任會計(jì)師對事務(wù)所建立健全質(zhì)量控制政策與程序以及業(yè)務(wù)質(zhì)量控制等承擔(dān)最終責(zé)任。
　　第五十三條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險(xiǎn)管理和質(zhì)量控制委員會或者設(shè)置專門機(jī)構(gòu)，對事務(wù)所業(yè)務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)控和把關(guān)。
　　規(guī)模較小的事務(wù)所可配備專職人員對事務(wù)所業(yè)務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)控和把關(guān)。
　　第五十四條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定合理保障執(zhí)業(yè)質(zhì)量的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，不得惡性壓價，不得向他人支付傭金、回扣，杜絕收入分成，杜絕變相減少收費(fèi)損害執(zhí)業(yè)質(zhì)量的行為。
　　第五十五條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評估制度。在業(yè)務(wù)承接與保持前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估。
　　事務(wù)所對于決定承接的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行統(tǒng)一的客戶信息管理，為事務(wù)所統(tǒng)一業(yè)務(wù)質(zhì)量控制提供充分的基礎(chǔ)信息，杜絕事務(wù)所個人或部門壟斷客戶信息。客戶信息應(yīng)當(dāng)包括客戶的基本情況、業(yè)務(wù)執(zhí)行過程及其結(jié)果。
　　第五十六條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立業(yè)務(wù)質(zhì)量控制的分類管理制度，明確規(guī)定常規(guī)與非常規(guī)業(yè)務(wù)、一般風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)與重大風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)以及是否涉及公眾利益的劃分標(biāo)準(zhǔn)與識別標(biāo)準(zhǔn)，并制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)質(zhì)量控制程序。
　　非常規(guī)業(yè)務(wù)、高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)以及涉及公眾利益的業(yè)務(wù)，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定更為嚴(yán)格的質(zhì)量控制程序。
　　第五十七條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)的回避制度，明確規(guī)定在執(zhí)業(yè)過程中可能損害獨(dú)立性應(yīng)予回避的情形及補(bǔ)救措施。
　　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)保證其形式上和實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性，制定事務(wù)所及注冊會計(jì)師獨(dú)立性的總體要求、評價與保持獨(dú)立性的制度規(guī)范，明確規(guī)定影響事務(wù)所和注冊會計(jì)師獨(dú)立性的重要因素及應(yīng)采取的措施。
　　第五十八條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的報(bào)告制度，各級專業(yè)人員在執(zhí)業(yè)過程中應(yīng)當(dāng)向?qū)ｉT機(jī)構(gòu)或?qū)Ｂ毴藛T、上級業(yè)務(wù)主管人員報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。
　　第五十九條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立專業(yè)咨詢制度，就重大疑難問題或爭議事項(xiàng)向內(nèi)部或外部專家進(jìn)行咨詢。
　　第六十條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核制度，確定實(shí)施項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核的業(yè)務(wù)類型、復(fù)核方法與復(fù)核內(nèi)容等。
　　第六十一條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立業(yè)務(wù)報(bào)告簽發(fā)制度，嚴(yán)格各類業(yè)務(wù)報(bào)告的簽發(fā)人和簽發(fā)程序，禁止出賣公章的行為。
　　第六十二條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立業(yè)務(wù)工作底稿的歸檔、管理和使用制度。
　　第六十三條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對質(zhì)量控制制度進(jìn)行不斷檢查和完善，并建立業(yè)務(wù)質(zhì)量檢查與評價制度以及相應(yīng)的業(yè)務(wù)質(zhì)量責(zé)任追究與賠償機(jī)制。
　　第六十四條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照《會計(jì)師事務(wù)所職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金管理辦法》的規(guī)定提取和使用職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金。事務(wù)所可以通過購買職業(yè)保險(xiǎn)方式提高抵御職業(yè)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的能力，為維護(hù)公眾利益提供責(zé)任保障。
事務(wù)所存續(xù)期間不得分配職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，只能用于列支因職業(yè)責(zé)任引起的民事賠償及其相關(guān)的法律費(fèi)用。
　　第六十五條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一調(diào)度和組織本所人力資源，根據(jù)項(xiàng)目的復(fù)雜程度與工作量，合理安排項(xiàng)目參與人員及時間，保障項(xiàng)目參與人員的專業(yè)勝任能力和工作精力。項(xiàng)目參與人員應(yīng)當(dāng)相對穩(wěn)定，如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)確保前后任項(xiàng)目參與人員的銜接與溝通。
　　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注時間壓力對執(zhí)業(yè)質(zhì)量可能造成的影響，并考慮自身的業(yè)務(wù)承接能力，采取相應(yīng)的緩解措施。
    第七章　分所
　　第六十六條　加強(qiáng)分所管理，有效控制分所的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，是事務(wù)所做大做強(qiáng)新形勢下內(nèi)部治理面臨的一項(xiàng)新的重大課題。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)高度重視分所管理，切實(shí)控制與分所相關(guān)的連帶風(fēng)險(xiǎn)。
　　第六十七條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在人事、財(cái)務(wù)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制、員工培訓(xùn)等方面對其分所進(jìn)行統(tǒng)一管理。
　　第六十八條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立項(xiàng)目授權(quán)管理制度，對分所明確授權(quán)范圍和限度。對事務(wù)所可能產(chǎn)生重大影響的業(yè)務(wù)或事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制其范圍和權(quán)限，以有效控制事務(wù)所運(yùn)行和決策風(fēng)險(xiǎn)。
　　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定分所業(yè)務(wù)項(xiàng)目承接、獨(dú)立承辦的授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和范圍。對禁止分所承接、獨(dú)立承辦的非常規(guī)和高風(fēng)險(xiǎn)等特殊業(yè)務(wù)項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)予以特別強(qiáng)調(diào)。
　　分所承辦授權(quán)項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行事務(wù)所統(tǒng)一制定的質(zhì)量控制政策和程序。
　　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立項(xiàng)目授權(quán)檢查制度，重點(diǎn)對分所獨(dú)立承辦的業(yè)務(wù)項(xiàng)目進(jìn)行定期或不定期的檢查。
　　第六十九條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一委派分所負(fù)責(zé)人，由其對分所的運(yùn)行和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行控制。分所負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)為事務(wù)所的股東。
　　第七十條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立分所重大事項(xiàng)的報(bào)告制度。分所應(yīng)當(dāng)及時向事務(wù)所報(bào)告執(zhí)業(yè)過程中的重大事項(xiàng)、業(yè)務(wù)承接情況及結(jié)果、執(zhí)業(yè)中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)及重大不確定事項(xiàng)。
　　第七十一條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)重視和加強(qiáng)對分所從業(yè)人員的統(tǒng)一培訓(xùn)，確保事務(wù)所的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)質(zhì)量控制政策和程序等得到全面、正確地理解與執(zhí)行。
    第八章　合伙文化建設(shè)
　　第七十二條　合伙文化是保障事務(wù)所和諧、持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在力量。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)繼承傳統(tǒng)文化的精髓，汲取現(xiàn)代管理的成果，構(gòu)建符合注冊會計(jì)師職業(yè)特征、有益于事務(wù)所健康發(fā)展的合伙文化。
　　第七十三條　合伙文化是事務(wù)所在發(fā)展過程中不斷培育和形成的統(tǒng)一的職業(yè)定位、價值取向、發(fā)展理念、道德標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)大力倡導(dǎo)包括誠信、民主、尊重、平等、合作、包容、協(xié)商等在內(nèi)的合伙文化要素。
　　第七十四條　董事會對事務(wù)所合伙文化的形成有著重要的影響力。董事會及其成員，以及董事會聘任的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)帶頭垂范，講誠信、重協(xié)商、謀合作，相互信任，相互包容，引導(dǎo)事務(wù)所形成積極向上的合伙文化。
    第七十五條　制度是合伙文化的固化表現(xiàn)，同時也是合伙文化建設(shè)的保障。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)把合伙文化的精髓融入到各項(xiàng)制度和機(jī)制當(dāng)中。
　　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)重視治理機(jī)構(gòu)的議事制度和溝通機(jī)制的建設(shè)，營造事務(wù)所決策、執(zhí)行的民主氛圍，增進(jìn)理解、相互包容、化解矛盾、提升合力。
　　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立與員工的平等對話機(jī)制，暢通員工參與事務(wù)所管理、監(jiān)督事務(wù)所運(yùn)行、服務(wù)事務(wù)所發(fā)展的渠道，形成尊重知識、尊重人才、尊重注冊會計(jì)師的專業(yè)價值的良好風(fēng)尚，增強(qiáng)員工的主人翁意識。
　　第七十六條　合伙文化的形成在于獲得全體員工的充分認(rèn)同和積極實(shí)踐。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)通過形象設(shè)計(jì)和推廣、宣傳和培訓(xùn)以及形式多樣的文化活動，培育員工團(tuán)隊(duì)精神，增強(qiáng)事務(wù)所凝聚力，構(gòu)建事務(wù)所誠信文化，建立形成積極、健康、向上的行為規(guī)范和工作氛圍，大力弘揚(yáng)誠信為本、操守為重的職業(yè)理念，牢固樹立獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)形象。
    第九章　信息溝通與披露
  　第七十七條　信息溝通與披露是監(jiān)督和規(guī)范事務(wù)所治理行為、暢通與公眾的聯(lián)系、贏得公眾信任的重要途徑。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立包括會計(jì)信息、治理信息等在內(nèi)的信息溝通與披露制度，向各利益相關(guān)者有效溝通和披露相關(guān)信息。
　　第七十八條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)尊重股東對事務(wù)所重大事項(xiàng)的知情權(quán)和參與權(quán)。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向股東及時公開事務(wù)所的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況、重要會議決定和重要制度、董事會成員的薪酬政策、重大事項(xiàng)的決策程序、可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)、接受外部監(jiān)督檢查情況，以及其他有可能對股東產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息。
　　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告制度，在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法接受獨(dú)立審計(jì)。
　　第七十九條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向員工公開包括事務(wù)所行為規(guī)范、業(yè)績評價制度、薪酬制度、晉升制度、培訓(xùn)制度、質(zhì)量控制政策和程序等在內(nèi)的內(nèi)部管理制度信息。
　　對于影響事務(wù)所未來發(fā)展的重大決策事項(xiàng)，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向員工通報(bào)。
　　第八十條　信息披露有助于增進(jìn)公眾對事務(wù)所道德標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)活動等方面的理解與信任。鼓勵事務(wù)所建立信息披露制度，向公眾披露事務(wù)所的內(nèi)部治理狀況、股東及注冊會計(jì)師的基本情況、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、事務(wù)所風(fēng)險(xiǎn)管理與質(zhì)量控制體系建立情況、重大違規(guī)與接受處罰情況等方面的信息，接受公眾的監(jiān)督，提高事務(wù)所的公眾信任度。
　　第八十一條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對信息披露的質(zhì)量、范圍、流程以及披露權(quán)限和方式進(jìn)行規(guī)范。
　　事務(wù)所對外披露信息應(yīng)當(dāng)不涉及商業(yè)秘密，不損害同行利益及客戶利益。 
    第十章  附則
    第八十二條　注冊會計(jì)師協(xié)會可以組織對事務(wù)所內(nèi)部治理狀況進(jìn)行檢查和評價。
    第八十三條　本指南由中國注冊會計(jì)師協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。
    第八十四條　本摜自2008年1月1日起施行。